Компании проходят реорганизацию, чтобы объединить свои юрлица, разделить бизнес между партнерами или сменить организационно-правовую форму. Разбираем виды реорганизации юридического лица, объясняем, как выбрать подходящий вариант и пройти процедуру, что будет с долгами, договорами и сотрудниками.
Попробуйте бесплатно →
Что такое реорганизация юридического лица простыми словами
Реорганизация юридического лица — это смена формы существования компании: бизнес работает и дальше, но уже с другой структурой или в другой правовой форме.
Проще всего реорганизацию сравнить с переездом семьи в новую квартиру. Адрес меняется, а люди, вещи и обязательства переезжают вместе с ними.
При реорганизации имущество, договоры и долги переходят к компании, которая продолжит работу, — ее называют правопреемником. Она получает не только активы, но и обязательства. Например, она будет должна вернуть кредит и выполнить оплаченные заказы.
Реорганизация отличается от других процедур, которые меняют компанию:
- При ликвидации юрлицо прекращает существовать без правопреемника.
- При смене участников или продаже доли меняются владельцы бизнеса, а сама компания сохраняется. Ее имущество, договоры и долги остаются у нее.
- При смене названия или адреса компания обновляет сведения о себе, но остается тем же юрлицом. Передавать права и обязанности другой организации не нужно.
Какие формы реорганизации юридического лица бывают
Закон предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Их описывает статья 57 ГК РФ. Главное различие — какие компании продолжат работать и кому перейдут их права и обязанности. Разберем подробнее.
Реорганизация в форме слияния
Две или несколько компаний объединяются в одну новую. Исходные юрлица прекращают существовать, а новая компания получает все их имущество, права и долги. Такой порядок реорганизации юридического лица закрепляет статья 58 ГК РФ.
Реорганизация в форме присоединения
Одна или несколько компаний присоединяются к другой и прекращают существовать. Компания, к которой они присоединились, продолжает работать и получает их имущество, права и долги — подробнее в пункте 2 статьи 58 ГК РФ.
Разделение юридического лица
Одна компания прекращает существовать, а вместо нее появляются две или несколько новых. Между ними распределяют имущество, права и обязательства. Кто что получит, указывают в передаточном акте — документе, который фиксирует этот переход. В акте важно распределить не только имущество, но и все обязательства. Этого требует статья 59 ГК РФ.
Реорганизация в форме выделения
Компания продолжает работать, но передает часть имущества, прав и обязательств одной или нескольким новым компаниям. Их тоже распределяют по передаточному акту — пункт 4 статьи 58 ГК РФ. Выделение подойдет, если нужно вывести отдельное направление из общего бизнеса.
Реорганизация в форме преобразования
Компания меняет организационно-правовую форму. Например, из ООО становится акционерным обществом, или АО. При этом ее права и обязанности перед клиентами, поставщиками и другими лицами сохраняются. Это предусматривает пункт 5 статьи 58 ГК РФ.
При реорганизации юридического лица форму выбирают в зависимости от задачи: объединить компании, разделить бизнес или сменить его правовую форму. В таблице — основные ситуации и то, что стоит учесть до начала процедуры.
| Задача бизнеса | Подходящая форма | На что обратить внимание |
| Объединить два своих ООО | Присоединение | Одна компания продолжит работать и сохранит свои реквизиты |
| Объединить компании партнеров в новую | Слияние | Партнеры создадут общую компанию |
| Разделить бизнес между партнерами | Разделение | Каждый сможет работать через отдельную новую компанию |
| Вывести направление в отдельную компанию | Выделение | Основная компания продолжит работать, а направление получит свое юрлицо |
| Подготовить направление к продаже инвестору | Выделение | Можно продать долю в компании, которой принадлежит это направление |
| Сменить ООО на АО или наоборот | Преобразование | Компания получит другую правовую форму |
| Объединить группу компаний | Присоединение | Вместо нескольких юрлиц останется одно |
Когда реорганизация бывает добровольной, а когда принудительной
Добровольную реорганизацию проводят по решению владельцев компании или органа, которому устав дает такое право. Например, собственники решают объединить два ООО или выделить одно из направлений в отдельный бизнес.
Принудительную реорганизацию проводят по решению суда или государственного органа. Например, суд по иску ФАС может обязать компанию разделиться, если она занимает доминирующее положение и систематически ограничивает конкуренцию.
Если владельцы не выполнят требование в срок, то суд по его иску может назначить арбитражного управляющего, который все равно проведет эту процедуру.
Как проходит реорганизация юридического лица по шагам
Способы реорганизации юридического лица различаются, но основные действия общие: проверить имущество и долги, оформить решение, уведомить налоговую и кредиторов. Процедура занимает минимум три месяца после записи о ее начале в ЕГРЮЛ.
Разберем основные шаги, которые предстоит пройти компаниям. Часть задач выполняют параллельно: готовят кадровые документы, пока идут публикации и работа с кредиторами.
Шаг 1. Проверьте имущество, долги и договоры. Сверьте активы и обязательства с данными учета. Выясните, кого из контрагентов нужно уведомить и какие условия договоров учесть.
Шаг 2. Оформите решение о реорганизации. Его принимают участники каждой компании. При слиянии или присоединении также утверждают договор между компаниями.
Шаг 3. Уведомите ФНС. В течение трех рабочих дней после даты решения подайте форму Р12003 и приложите решения участников. ФНС внесет запись о начале процедуры в ЕГРЮЛ — государственный реестр юридических лиц.
Шаг 4. Разместите сообщение на «Федресурсе». Опубликуйте сведения о компаниях, форме реорганизации и порядке требований кредиторов в течение трех рабочих дней с даты решения.
Шаг 5. Опубликуйте уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Сделать это нужно дважды с периодичностью в один месяц. При преобразовании публикации не нужны.
Шаг 6. Уведомите кредиторов. Направьте им письменные уведомления в течение пяти рабочих дней после уведомления ФНС. Соберите обратные требования и согласуйте, как будете выполнять обязательства.
Шаг 7. Создайте передаточный акт. Это документ, который показывает, к кому переходит каждое право и обязательство. При разделении и выделении он обязателен.
Шаг 8. Подготовьте кадровые документы. Делайте это параллельно остальным шагам. Если планируете менять условия труда или сокращать должности, заранее учтите сроки этих процедур.
Шаг 9. Сверьтесь с налоговой и отчетностью. Сверьте налоги, взносы и задолженность. Определите, какие отчеты сдаст прежняя компания, а какие — правопреемник.
Шаг 10. Подайте документы на завершение. Подготовьте заявление по форме Р12016 и документы для выбранной формы реорганизации. Подать их можно через три месяца после записи о начале процедуры в ЕГРЮЛ. Если нужны публикации в «Вестнике», после второй должно пройти не менее 30 дней.
Шаг 11. Получите подтверждение от ФНС. Налоговая внесет итоговые записи в ЕГРЮЛ и пришлет документы.
Шаг 12. Обновите сведения и доступы. Уведомите контрагентов, обновите реквизиты в учетных системах и шаблонах. Проверьте счета, кассы, лицензии, электронные подписи и доступы к государственным сервисам.
Какие документы нужны для реорганизации
Основа пакета общая для всех форм: решение о реорганизации, уведомление Р12003 и заявление Р12016. Дальше набор зависит от формы.
| Документ | В каких формах |
| Решение единственного участника или протокол собрания | При любой форме |
| Договор о слиянии или присоединении | При слиянии или присоединении |
| Уведомление Р12003 | При любой форме |
| Сообщение на Федресурсе | При любой форме |
| Уведомления в «Вестнике государственной регистрации» | При любой форме, кроме преобразования |
| Передаточный акт | При разделении и выделении |
| Устав новой компании или изменения в действующий | Если создают компанию или меняют ее устав |
| Заявление Р12016 | При любой форме |
Если создают ООО, можно подготовить новый устав ООО или выбрать типовой — готовый вариант от ФНС. Типовой устав подавать в налоговую не нужно.
Документы можно подать лично, через МФЦ, нотариуса или онлайн-сервис ФНС. Если документы подают в налоговую на бумаге, нужно будет заплатить 4 тысячи рублей за каждое новое юрлицо. Состав пакета и условия оплаты есть в инструкции ФНС.
Что происходит с долгами, договорами и имуществом при реорганизации
Долги переходят к правопреемнику вместе с имуществом, договорами, правами требования и гарантиями — это универсальное правопреемство. При слиянии правопреемник — новое юрлицо, при присоединении — основная компания. При разделении и выделении правопреемников определяет передаточный акт.
Что касается договоров, то здесь нужно обсуждать условия с партнерами заранее. Если провести реорганизацию и не уведомить их, то они вправе расторгнуть договор. Часть лицензий переходит автоматически, а часть придется переоформлять. Банковские счета, электронные подписи и доступы к госсистемам правопреемник настраивает на себя.
Солидарная ответственность возникает в двух случаях. Первый — по передаточному акту невозможно понять, кто получил обязательство. Второй — активы распределили недобросовестно: одной компании имущество, другой долги.
Какие права есть у кредиторов при реорганизации
Кредитор — банк или поставщик — может через суд потребовать, чтобы компания выполнила обязательство раньше срока. Если это невозможно — прекратила его и возместила связанные с этим убытки. Такое право дает пункт 2 статьи 60 ГК РФ, если оно возникло до первой публикации о реорганизации. Обратиться в суд нужно не позднее 30 дней после последней публикации в «Вестнике».
Однако требование досрочно вернуть долг доступно не всегда. Например, такого права нет, если у кредитора уже есть достаточное обеспечение — гарантия, что он получит деньги.
Для владельцев облигаций действует дополнительное правило: суд должен оценить, угрожает ли реорганизация их интересам, и учесть финансовое положение компании. Компания или ее правопреемник должны доказать, что положение не ухудшилось, а интересы кредиторов существенно не пострадали.
Что делать с сотрудниками при реорганизации
Реорганизация не прекращает трудовые договоры: сотрудники продолжают работать у правопреемника на прежних условиях — это закрепляет часть 5 статьи 75 ТК РФ. Работник вправе отказаться от продолжения работы, и тогда договор прекращается.
Закон не обязывает уведомлять работников, но все же лучше это сделать. Уведомление под подпись поможет работнику вовремя воспользоваться правом на отказ.
Если меняются должность, оклад или место работы, включается статья 74 ТК РФ. Работника должны уведомить минимум за два месяца. Если же должность дублируется, проводят сокращение по отдельной процедуре с уведомлением за два месяца.
Пример. В «Кедрон-Логистике» работают 18 человек. После присоединения они продолжат работать в «Кедроне» без увольнения и нового приема. Двое решают отказаться — кадровик получает письменные отказы и оформляет приказы об увольнении.
Одну дублирующую должность компания планирует сократить: обновляет штатное расписание, предупреждает сотрудника под подпись минимум за два месяца до увольнения и предлагает подходящие вакансии.Как реорганизация влияет на налоги и отчетность
Налоговые обязанности переходят к правопреемнику по статье 50 НК РФ. Он платит налоги, пени и штрафы, даже если не знал о недоимке. Если реорганизуемая компания не успела сдать отчетность до исключения из ЕГРЮЛ, ее сдает правопреемник.
Новая компания вправе перейти на УСН, если подаст уведомление в течение 30 дней после регистрации. При присоединении основная компания сохраняет свой режим.
ФНС также вправе назначить выездную проверку в связи с реорганизацией независимо от предыдущих проверок — это позволяет пункт 11 статьи 89 НК РФ. Поэтому заранее сверьте расчеты с бюджетом и проверьте, все ли договоры, акты и счета-фактуры на месте.
Сколько времени и денег занимает реорганизация
Реорганизация занимает от трех до шести месяцев, в сложных случаях дольше.
| Этап | Ориентировочный срок |
| Проверить имущество и подготовить документы | 2-6 недель, иногда нужна экспертная оценка |
| Принять решение | От одного дня до месяца, зависит от учредителей |
| Уведомить ФНС и дождаться записи о начале | По три рабочих дня на каждый |
| Опубликоваться в «Вестнике» | Две публикации с интервалом в месяц |
| Подать документы на завершение | 30 дней после последней публикации |
| Получить бумаги от ФНС | Обычно в течение 5 рабочих дней |
Единой цены у такой процедуры нет. В бюджет закладывают публикации в «Вестнике» и на Федресурсе, услуги нотариуса и юриста. Если нужны, добавляют расходы на оценщика, лицензии и изменения в учетных системах.
Как провести реорганизацию и не потерять документы и процессы
При реорганизации юристы, бухгалтеры и кадровики работают параллельно. Чтобы не пропустить сроки, соберите задачи в общий план, назначьте ответственных и храните документы в одном месте. В Битрикс24 можно организовать эту работу как проект:
- Распределить задачи и следить за сроками. Назначьте ответственных за формы, публикации и отчеты. Диаграмма Ганта покажет, какие задачи идут параллельно, а какие зависят друг от друга.
- Хранить и согласовывать документы. Соберите файлы на Диске, отслеживайте версии и настройте порядок проверки: сначала документ изучает юрист, затем утверждает директор.
- Подписывать кадровые документы. Через кадровый электронный документооборот сотрудники могут подписывать уведомления и дополнительные соглашения.
- Обновить данные в CRM. Проверьте реквизиты в шаблонах документов и доступы к клиентам, сделкам и истории общения.
Какие ошибки чаще всего допускают при реорганизации
Ошибки в документах и пропущенные сроки могут привести к штрафам, отказу ФНС или спорам. Вот что стоит проверить заранее:
| Ошибка | Возможные последствия |
| Опоздать с подачей Р12003 | Предупреждение или штраф 5 тысяч рублей для должностного лица |
| Нарушить порядок публикаций и не уведомить кредиторов | Отказ ФНС в регистрации |
| Не разместить сообщение на Федресурсе | Штраф от 5 до 10 тысяч рублей для должностного лица |
| Не указать все обязательства в передаточном акте | Споры о том, кто отвечает по долгам |
| Отложить кадровые документы | Нарушение прав сотрудников и сроков уведомлений |
| Не проверить лицензии, электронные подписи и доступы | Перебои в работе компании |
| Распределить имущество и долги в ущерб кредиторам | Солидарная ответственность — компании будут отвечать по долгам вместе |
Частые вопросы
При реорганизации права и обязанности компании сохраняются: их получает правопреемник или компания продолжает работать в новой форме.
При ликвидации юрлицо прекращает существовать без правопреемника. До закрытия оно должно рассчитаться с кредиторами в установленном порядке.
Да, их можно сохранить при присоединении основной компании и при преобразовании. При слиянии и разделении новые компании получают новые ИНН и ОГРН.
Работник вправе отказаться от продолжения работы по статье 75 ТК РФ. Отказ оформляют письменно, после чего работодатель издает приказ об увольнении. Если сотрудник согласен продолжить работу, увольнять и принимать его заново не нужно.
Да, участники вправе отменить решение до записи о завершении. После итоговых записей в ЕГРЮЛ отменить процедуру таким способом уже нельзя.
Для разделения и выделения акт обязателен: он показывает, кому переходят имущество, права и долги, включая спорные обязательства. При слиянии, присоединении и преобразовании его можно не делать.
Что в итоге
- Реорганизация помогает объединить компании, разделить бизнес или сменить его правовую форму. При этом права и обязанности сохраняются.
- Форму выбирают под задачу. Чтобы сохранить действующую компанию, подойдут присоединение или выделение. Чтобы создать новые вместо прежних — слияние или разделение.
- На процедуру стоит заложить от трех до шести месяцев. Заранее проверьте имущество, долги и договоры, подготовьте документы и распределите задачи между юристами, бухгалтерией и кадровиками.
- Реорганизация не освобождает от долгов. Кредиторы могут потребовать рассчитаться раньше срока.
- Трудовые договоры продолжают действовать. Если нужно изменить условия труда или уволить людей, придется переписать должностные инструкции или провести сокращения.
- Соблюдайте сроки уведомлений и публикаций, проверяйте формы и передаточный акт. Ошибки могут привести к штрафам, отказу ФНС и спорам.
