Когда пора создать свое ООО, совсем не хочется застрять в юридических дебрях. Для этого очень важно правильно составить устав. Это базис, на котором держится вся внутренняя жизнь будущей компании.
Он помогает партнерам решать спорные ситуации: определяет, как закрепляются доли, кто и как решает ключевые вопросы, как выйти из состава участников.
В этой статье мы разберем, что должно быть в уставе предприятия, на что обратить внимание и как сделать так, чтобы он служил ориентиром, а не работал против вас.
Что такое устав ООО
Устав ООО — это внутренний документ компании, который закрепляет основные правила ее работы. Определяет структуру управления обществом, полномочия органов управления и порядок взаимодействия участников между собой. По сути, это свод правил, по которым живет компания.
По Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устав — обязательный документ для любого ООО. Он может быть типовым или индивидуальным.
Типовой устав разработало Минэкономразвития — это готовый шаблон с базовыми условиями. Его используют компании с простой структурой: один учредитель или несколько равноправных участников без специальных требований. Индивидуальный устав составляют под конкретную компанию, если у бизнеса есть свои особенности.
Зачем нужен устав общества с ограниченной ответственностью
Зарегистрировать бизнес. Без устава ООО не зарегистрируют в налоговой инспекции. Компания подает его вместе с заявлением и решением о создании общества.
Определить правила управления. Кто и как принимает решения в компании, какие вопросы решает общее собрание участников, а какие — директор. Здесь же прописывают порядок голосования и минимальное количество голосов для принятия решений.
Защитить интересы участников. Документ определяет права и обязанности каждого учредителя, порядок выхода из общества и продажи доли. Защищает от ситуаций, когда один участник действует во вред другим или компании.
Выстроить отношения с партнерами. Контрагенты и банки изучают устав, чтобы понять, кто имеет право подписывать договоры и распоряжаться счетами компании. Это снижает риски для всех участников сделки.
Создать четкую и понятную систему помогает не только устав предприятия. Ведите переговоры, контролируйте финансы и управляйте командой на платформе Битрикс24.
Что должно быть в уставе ООО
Содержание устава регулирует статья 12 Федерального закона № 14-ФЗ. В ней перечислены обязательные сведения, которые должны быть в документе. Если какой-то информации не хватит, налоговая может отказать в регистрации компании.
Обязательные пункты устава организации
Полное и сокращенное наименование компании на русском языке. Полное наименование должно содержать организационно-правовую форму «общество с ограниченной ответственностью». Сокращенное — аббревиатуру «ООО». Например, полное — Общество с ограниченной ответственностью «Альфа», сокращенное — ООО «Альфа».
Место нахождения. Город или населенный пункт, где находится компания. Конкретный адрес с номером дома и офиса прописывать не обязательно. Достаточно указать муниципальное образование. Например, город Москва.
Размер уставного капитала. Минимум — 10 000 рублей, но можно указать и больше. Уставный капитал формируют участники денежными вкладами или имуществом. В уставе прописывают общую сумму и порядок внесения долей.
Сведения о долях участников. Если в обществе несколько учредителей, нужно указать размер доли каждого в процентах или дробью. Например, участник Иванов владеет долей 60%, участник Петров — 40%. Общая сумма долей всегда равна 100%.
Права и обязанности участников. Устав определяет, что могут и должны делать учредители. Например, участвовать в управлении обществом, получать информацию о его деятельности, получать часть прибыли. Обязанности включают внесение вкладов в уставный капитал и соблюдение устава.
Принятие решений. Как созывают общее собрание, какие вопросы на нем решают, как голосуют. Здесь же указывают, какое количество голосов нужно для принятия решения по каждому типу вопросов. Обычно решения принимают большинством голосов, но для важных вопросов может требоваться единогласие.
Кто управляет обществом. Здесь описана структура управления компанией и полномочия каждого органа. Один обязательный — общее собрание участников. Если в обществе больше 15 учредителей, нужен совет директоров. Исполнительный орган — единоличный (директор) или коллегиальный (правление).
Порядок хранения документов. Компания обязана хранить устав, протоколы собраний, бухгалтерскую отчетность и другие документы. В этом пункте указывают, где и как их хранят, кто имеет к ним доступ.
Условия реорганизации и ликвидации. Здесь учитывается, как принимают решение о ликвидации, кто ее проводит, в какой последовательности рассчитываются с кредиторами.
Как составить устав ООО
Устав компании можно подготовить самостоятельно или с помощью юриста. Второй вариант дороже, но надежнее — специалист учтет все требования законодательства и особенности бизнеса. Для самостоятельных подготовили пошаговый план.
Шаг 1. Выберите формат устава
Как мы говорили ранее, есть два вида: типовой и индивидуальный.
Типовой устав утвердило Минэкономразвития приказом от 01.08.2018 № 411. Это готовый документ с базовыми положениями. С ним не нужно составлять свой текст и подавать его в налоговую — достаточно указать в заявлении, что компания работает по типовому уставу.
Выбор типового устава подойдет, если:
- в компании один учредитель;
- несколько участников с равными правами;
- не нужны особые правила управления;
- минимальный уставный капитал — 10 000 рублей;
- нет сложной структуры или дополнительных требований.
Индивидуальный устав составляют под конкретную компанию. В него включают все обязательные пункты из закона плюс дополнительные условия, которые важны для учредителей.
Индивидуальный устав нужен, если:
- участники хотят установить особый порядок управления;
- доли распределены неравномерно;
- есть ограничения на продажу долей;
- уставный капитал больше минимального;
- предусмотрены дополнительные права или обязанности участников.
| Критерий | Типовой устав | Индивидуальный устав |
| Сложность подготовки | Не нужно составлять | Требует подготовки текста |
| Стоимость | Бесплатно | Зависит от юриста |
| Гибкость | Только базовые условия | Любые правила в рамках закона |
| Условия | Нельзя менять | Можно менять |
| Кому подходит | Простым компаниям | Компаниям с особыми требованиями |
Шаг 2. Определите основные положения
Если выбрали индивидуальный устав, начните с базовой информации о компании.
Название. Придумайте полное и сокращенное наименование. Проверьте, не занято ли выбранное название другой компанией. Это можно сделать через сервис ФНС «Проверка контрагента». Название не должно совпадать с уже зарегистрированными обществами или вводить в заблуждение о виде деятельности.
Юридический адрес. Укажите город или населенный пункт, где будет зарегистрирована компания. Это может быть адрес офиса, склада или домашний адрес учредителя. Главное — подтвердить право использовать адрес: договором аренды, свидетельством о собственности или гарантийным письмом от собственника.
Сфера деятельности. Опишите, чем будет заниматься компания. Можно указать несколько направлений, главное — использовать понятные формулировки. Например: торговля продуктами питания, разработка программного обеспечения, оказание консультационных услуг.
Шаг 3. Пропишите сведения об уставном капитале
Минимальный размер уставного капитала для ООО — 10 000 рублей. Можно выбрать сумму больше, если это важно для бизнеса. Например, повышенный капитал требуется для получения лицензии на некоторые виды деятельности.
В уставе укажите:
- общий размер уставного капитала;
- размер доли каждого участника в процентах или дробью;
- форму вкладов — деньги, имущество, имущественные права;
- порядок и сроки внесения вкладов.
По закону участники обязаны внести вклады в установленный срок: от четырех месяцев до года после регистрации общества. Если учредитель не внесет свою долю вовремя, он должен заплатить компании компенсацию за пользование средствами.
Шаг 4. Опишите структуру управления
Определите, какие органы управления будут в компании и какими полномочиями они обладают.
Общее собрание участников — обязательный высший орган управления. Нужен, чтобы изменить устав ООО, увеличить или уменьшить уставной капитал, избрать директора, утвердить годовые отчеты, распределить прибыль, реорганизовать и ликвидировать общество.
Пропишите:
- порядок созыва собрания — кто имеет право созвать, как уведомляют участников, за сколько дней до даты;
- правила кворума — минимальное количество голосов для принятия решений;
- порядок голосования — открытое, тайное, заочное;
- какие решения требуют единогласия, а какие — простого большинства.
Директор (генеральный директор) — единоличный исполнительный орган. Он руководит текущей деятельностью компании без доверенности: подписывает договоры, издает приказы, распоряжается имуществом, представляет интересы общества.
Укажите:
- порядок избрания и освобождения от должности;
- срок полномочий — может быть любым или бессрочным;
- компетенцию — какие вопросы решает самостоятельно, а какие требуют согласия собрания.
Совет директоров создают, если в обществе более 15 участников. Это коллегиальный орган, который решает вопросы между собраниями участников: одобряет крупные сделки, утверждает планы, контролирует финансы.
Шаг 5. Укажите порядок распределения прибыли
Прибыль общества распределяют между участниками по их долям. В уставе можно установить другой порядок. Например, один участник вложил деньги, а другой — ноу-хау, и они договорились делить прибыль поровну.
Укажите:
- как часто выплачивают прибыль — ежеквартально, раз в полгода или год;
- в какой форме — деньгами или имуществом;
- есть ли ограничения на выплаты.
По закону нельзя распределять прибыль, если уставный капитал не полностью оплачен, стоимость чистых активов меньше уставного капитала или после выплаты активы станут меньше капитала.
Шаг 6. Добавьте условия реорганизации и ликвидации
Опишите, как общество будет действовать при реорганизации или закрытии.
Реорганизация — это преобразование компании в другую форму, слияние с другой компанией, присоединение, разделение или выделение. Решение о реорганизации принимает общее собрание участников.
Ликвидация — полное прекращение деятельности компании. Ликвидацию проводят по решению участников или по требованию суда. Назначают ликвидационную комиссию, которая рассчитывается с кредиторами и распределяет оставшееся имущество между участниками.
Пропишите порядок принятия решений, формирования комиссии и очередность расчетов. Чтобы точно учесть все нюансы, смотрите пошаговую инструкцию в статье.
Как внести изменения в устав ООО
Правки устава нужны, когда меняются ключевые параметры компании: название, адрес, размер уставного капитала, состав участников или структура управления. Процедура состоит из нескольких этапов.
Проведите общее собрание участников. Решение об изменениях принимают на собрании. Для большинства требуется согласие двух третей голосов от общего числа участников. Для некоторых вопросов, например увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, нужно единогласное решение.
Собрание оформляют протоколом. В нем указывают дату, место проведения, состав участников, повестку дня и принятые решения. Если в обществе один учредитель, он принимает решение единолично и оформляет его письменно.
Подготовьте новую редакцию устава. Можно внести отдельные изменения или утвердить устав в новой редакции целиком. Второй вариант удобнее, если правок много.
Подайте документы в налоговую. Подготовьте заявление по форме Р13014 (если меняете отдельные пункты) или Р13001 (если утверждаете новую редакцию). К заявлению приложите протокол собрания и новый текст устава. Заявление подписывает руководитель компании и заверяет нотариус.
Документы подают в налоговую инспекцию по месту регистрации общества. Это можно сделать лично, по почте, через представителя по доверенности или в электронном виде через портал «Госуслуг». Госпошлина за внесение изменений — 800 рублей.
Получите лист записи ЕГРЮЛ. Налоговая рассматривает документы в течение пяти рабочих дней. Если все оформлено правильно, вносит изменения в реестр и выдает документ, который подтверждает внесение изменений — лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента новая редакция устава вступает в силу.
Если налоговая отказала в регистрации изменений, проверьте причину отказа. Часто это технические ошибки в документах: неправильно заполненное заявление, отсутствие подписи или печати, несоответствие устава требованиям закона. Исправьте ошибки и подайте документы повторно.
Частые вопросы
Нотариально заверять весь устав не нужно. Только подпись на заявлении о регистрации или доверенность, если его подписывает не учредитель лично, а представитель.
Если вносите изменения в устав, подпись на заявлении о внесении изменений тоже нужно заверить у нотариуса. Это требование статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Нельзя, устав — обязательный документ для любого общества с ограниченной ответственностью.
Если компания работает по типовому уставу, отдельный документ не оформляют. Он утвержден государством, его положения применяются автоматически. Сведения о том, что общество использует типовой устав, содержатся в ЕГРЮЛ.
Если же компания использует индивидуальный устав, один экземпляр хранится в налоговой инспекции, второй — у руководителя организации. Устав должен быть доступен участникам общества, аудиторам и другим заинтересованным лицам по их требованию.
Что в итоге
- Устав — основной учредительный документ ООО. Он определяет правила работы компании, права участников и структуру управления. Без устава невозможно зарегистрировать бизнес.
- В уставе указывают такие сведения: название компании, адрес, размер уставного капитала, доли участников, органы управления, порядок принятия решений и условия ликвидации.
- Устав может быть типовым или индивидуальным. Типовой устав подходит компаниям с простой структурой, индивидуальный — когда нужны особые правила управления или дополнительные условия.
- Изменения в устав вносят через общее собрание участников. Решение оформляют протоколом, подают документы в налоговую и получают лист записи ЕГРЮЛ. Процедура занимает пять рабочих дней, госпошлина — 800 рублей.